Eine GmbH verf\u00fcgte \u00fcber ein Stammkapital von 55.000 DM und sollte auf eine andere GmbH verschmolzen werden. Alle Gesellschafter der \u00fcbertragenden GmbH waren dabei auch an der \u00fcbernehmenden GmbH beteiligt. Die \u00fcbernehmende GmbH hatte jedoch noch 2 weitere Gesellschafter und hielt selbst einen eigenen Gesch\u00e4ftsanteil.<\/p>\n
Vor Abschluss des Verschmelzungsvertrags wurde bei der \u00fcbernehmenden GmbH u. a. das Stammkapital nach dem amtlichen Umrechnungskurs auf einen \u201ckrummen\u201d Euro-Betrag umgestellt. Anschlie\u00dfend wurden zun\u00e4chst die Gesch\u00e4ftsanteile so aufgestockt, dass die Summe ihrer Nennbetr\u00e4ge wieder dem \u201ckrummen\u201d Euro-Stammkapital entsprach. Die einzelnen Gesch\u00e4ftsanteile lauteten danach selbst auf \u201ckrumme\u201d Euro- und Cent-Betr\u00e4ge. Erst dann wurden das Stammkapital der \u00fcbernehmenden GmbH und die Nennbetr\u00e4ge der einzelnen Gesch\u00e4ftsanteile aller Gesellschafter auf glatte Euro-Betr\u00e4ge umgestellt.<\/p>\n
Das Registergericht wies den Antrag auf Eintragung der Verschmelzung zur\u00fcck.<\/p>\n
Die Beschwerde vor dem Oberlandesgericht gegen die Zur\u00fcckweisung des Antrags auf Eintragung der Verschmelzung hatte keinen Erfolg. Zur Begr\u00fcndung f\u00fchrten die Richter aus: Die Gesellschafter der \u00fcbertragenden GmbH sollten ihre Gesch\u00e4ftsanteile an der \u00fcbernehmenden GmbH aufstocken. Die hierf\u00fcr erforderliche Kapitalerh\u00f6hung bei der \u00fcbernehmenden Gesellschaft war jedoch nur zul\u00e4ssig, wenn bereits zuvor die Umstellung des Stammkapitals auf volle Euro-Betr\u00e4ge durchgef\u00fchrt wurde.<\/p>\n
Wenn eine Umstellung des Stammkapitals auf Euro erforderlich oder gew\u00fcnscht ist, erfolgt diese in 2 Schritten. Zun\u00e4chst wird das Stammkapital unter Zugrundelegung des amtlichen Umrechnungskurses durch einen Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit rechnerisch auf Euro umgestellt. Die danach regelm\u00e4\u00dfig bestehenden \u201ckrummen\u201d Euro-Betr\u00e4ge werden sodann im 2. Schritt \u00fcber eine Kapitalherabsetzung oder Kapitalerh\u00f6hung gegl\u00e4ttet. Daf\u00fcr ist ein notariell beurkundeter Mehrheitsbeschluss mit qualifizierter Mehrheit erforderlich, ebenso die Eintragung in das Handelsregister. Au\u00dferdem m\u00fcssen nach der Kapitalma\u00dfnahme das Stammkapital der GmbH und die Nennbetr\u00e4ge der einzelnen Gesch\u00e4ftsanteile stets auf volle Euro lauten.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Soll im Rahmen einer Umwandlung das Stammkapital einer Altgesellschaft auf Euro umgestellt werden, muss dies in 2 Schritten erfolgen: Erst wird umgestellt und dann gegl\u00e4ttet. Wer diese Reihenfolge nicht beachtet, muss damit rechnen, dass die gesamte Umwandlung unwirksam ist. Hintergrund Eine GmbH verf\u00fcgte \u00fcber ein Stammkapital von 55.000 DM und sollte auf eine andere GmbH […]<\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[1],"tags":[],"class_list":["post-3098","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-unkategorisiert"],"acf":[],"yoast_head":"\n