Die Parteien strebten die Umwandlung der A-GmbH in eine UG & Co. KG an. Alleingesellschafterin dieser A-GmbH war die B-GmbH, die auch Alleingesellschafterin einer UG war. Mit notarieller Urkunde vereinbarten die B-GmbH und die UG die formwechselnde Umwandlung der A-GmbH in eine KG. Die B-GmbH sollte der A-GmbH als Kommanditistin beitreten, die UG sollte Komplement\u00e4rin, und damit pers\u00f6nlich haftende Gesellschafterin, jedoch ohne Kapitaleinlage, werden. Der Beitritt der UG sollte erst mit Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister stattfinden. Das Registergericht wies den Eintragungsantrag zur\u00fcck, da der Formwechsel dem Grundsatz der Kontinuit\u00e4t der Gesellschafter widersprach. Gegen diesen Beschluss wenden sich die Gesellschaften mit ihrer Beschwerde.<\/p>\n
Die Beschwerde hatte vor dem Oberlandesgericht Erfolg. Der Grundsatz der Kontinuit\u00e4t der Gesellschafter bringt ein grundlegendes Prinzip des Formwechsels zum Ausdruck. Ziel dieses Grundsatzes ist es, Auswirkungen auf den Mitgliederbestand durch eine Umwandlung zu vermeiden. Die Anteilsinhaber an einer formwechselnden Gesellschaft sollen daher im Zeitpunkt des Formwechsels Mitglieder des neuen Rechtstr\u00e4gers werden.<\/p>\n
Dieser Schutzzweck war im vorliegenden Fall jedoch nicht tangiert, da die Umwandlung nicht als Instrument zur Herbeif\u00fchrung eines Gesellschafterwechsels missbraucht wurde. Insbesondere waren alle Gesellschaften mit dem Formwechsel und der \u00c4nderung des Gesellschafterbestands einverstanden. Es gab keinen Grund, weshalb sich die Beteiligten nicht darauf einigen k\u00f6nnten, einen Beitritt (hier der Komplement\u00e4r-UG) im Moment des Wirksamwerdens des Formwechsels zu vollziehen. Hierf\u00fcr best\u00fcnde sogar ein praktisches Bed\u00fcrfnis. Denn bei einer typischen GmbH & Co KG ist eine Kapitalbeteiligung der Komplement\u00e4rin nicht vorgesehen. Eine solche w\u00e4re aber Voraussetzung, damit eine GmbH, die Komplement\u00e4rin werden soll, bereits vor Wirksamwerden des Formwechsels der umzuwandelnden Gesellschaft beitreten kann.<\/p>\n
Zum Zeitpunkt des Formwechsels muss deshalb zumindest ein Komplement\u00e4r und ein Kommanditist an der KG beteiligt sein.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Ein pers\u00f6nlich haftender Gesellschafter tritt erst zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels dem formwechselnden Rechtstr\u00e4ger bei. Der Grundsatz der Kontinuit\u00e4t der Mitgliedschaft steht insoweit nicht entgegen. Hintergrund Die Parteien strebten die Umwandlung der A-GmbH in eine UG & Co. KG an. Alleingesellschafterin dieser A-GmbH war die B-GmbH, die auch Alleingesellschafterin einer UG war. Mit notarieller […]<\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[1],"tags":[],"class_list":["post-3280","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-unkategorisiert"],"acf":[],"yoast_head":"\n