Der Gewinn aus der Veräußerung eines GmbH-Anteils muss erhöht werden, wenn der Veräußerer von der veräußerten Gesellschaft eine Zahlung für Besserungsscheine erhält, damit dem Erwerber ungekürzte Ertragsmöglichkeiten aus den Anteilen verbleiben.
Hintergrund
Der Kläger erwarb Ende des Jahres 1998 alle Geschäftsanteile einer GmbH. Die Veräußerin der Anteile hatte der Gesellschaft zuvor Darlehen gewährt. Darüber hinaus hatte sie diesbezüglich Erlassverträge gegen sogenannte Besserungsscheine abgeschlossen. Mit dem Kauf der Anteile erwarb der Kläger ebenfalls die Rechte aus diesen Scheinen. In der Folgezeit kam es jedoch nicht zum Eintritt eines Besserungsfalls.
Knapp 10 Jahre später verkaufte der Kläger seine Geschäftsanteile für 3,2 Millionen EUR an eine andere GmbH. Dabei wurde insbesondere vereinbart, dass die Käufer-GmbH die erworbene GmbH mit Geldmitteln ausstattet, sodass Letztere die Besserungsscheine durch eine Zahlung von 2,2 Millionen EUR an den Kläger abdecken kann. Der Kläger versicherte im Gegenzug, dass er nach Erhalt dieser Zahlung keine Ansprüche mehr gegen die GmbH hat. Alle Zahlungen flossen wie vereinbart.
Das Finanzamt war der Ansicht, dass die Geldleistung für die Abdeckung der Besserungsscheine zum Veräußerungspreis der Anteile gehörte, und erhöhte dementsprechend den Veräußerungsgewinn des Klägers.
Entscheidung
Das Finanzgericht schloss sich der Auffassung des Finanzamts an und entschied, dass die Zahlung zur Abdeckung der Besserungsscheine zu Recht bei der Ermittlung des Veräußerungsgewinns berücksichtigt worden war.
Denn zum Veräußerungspreis zählt alles, was der Verkäufer als Gegenleistung für die Übertragung von Geschäftsanteilen erhält. Dazu gehören auch Zahlungen, die der Anteilsveräußerer von Dritten oder von der veräußerten Kapitalgesellschaft selbst als Gegenleistung erhält. Maßgeblich für die steuerliche Einordnung derartiger Zahlungen ist, ob ihr eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt. Die Zahlung im Zusammenhang mit den Besserungsscheinen war ihrem wirtschaftlichen Gehalt nach eine Gegenleistung für die Übertragung der Gesellschaftsanteile. Sie diente nämlich dazu, der Käuferin die Ertragsmöglichkeiten aus den Geschäftsanteilen auf Dauer zu sichern, und zwar ohne dass diese Gewinnperspektive künftig durch etwaige Ansprüche des Klägers aus den Besserungsscheinen geschmälert werden konnte.
