Gewinn- und umsatzabhängige Kaufpreisforderungen führen erst im Zeitpunkt ihrer Realisation zu einem Veräußerungsgewinn. Dies gilt auch für Gewinne aus der Veräußerung eines Anteils an einer Körperschaft oder Personenvereinigung, die Einnahmen aus Kapitalvermögen darstellen.
Hintergrund
An der X-GmbH waren neben einem weiteren Gesellschafter die C-GmbH sowie die D-GmbH beteiligt. Die X-GmbH hielt zum 31.12.1998 eine Beteiligung an der A-GmbH. Im Jahr 1999 veräußerte die X-GmbH 75 % der Anteile an der A-GmbH an die B-GmbH. Die B-GmbH erhielt außerdem die alleinigen Nutzungsrechte an den durch die A-GmbH entwickelten Systemen. Der Kaufpreis setzt sich aus einem sofort zahlbaren fixen Betrag und einem „variablen Kaufpreis“ zusammen, der sich nach den Verkaufszahlen richtete und monatlich von der B-GmbH gezahlt wurde.
Für das Jahr 2009 enthielt die Gewinn- und Verlustrechnung der X-GmbH „Erträge aus variablem Kaufpreisanteil A-GmbH“. Diese sollten nach der Körperschaftsteuer-Erklärung gem. § 8b KStG außer Ansatz bleiben.
Das Finanzamt setzte die Körperschaftsteuer und den Gewerbesteuer-Messbetrag 2009 auf jeweils 0 EUR fest. Dabei ging es davon aus, dass der von der X-GmbH als steuerbefreit erklärte inländische Gewinn steuerpflichtig war. Denn es handelte sich um Zahlungen aus dem Anteilsverkauf des Jahres 1999, auf die § 8b KStG nicht anwendbar war.
Entscheidung
Der Bundesfinanzhof entschied, dass das Einkommen der X-GmbH für das Jahr 2009 außerbilanziell zu kürzen war, denn das Finanzamt hätte die Zahlungen nach § 8b Abs. 2 KStG freistellen müssen. Danach bleiben Gewinne aus der Veräußerung eines Anteils an einer Körperschaft, aus dem laufende Kapitaleinkünfte fließen, außer Ansatz. Die Voraussetzungen dieser Regelung waren im vorliegenden Fall erfüllt.
Insbesondere lag eine Veräußerung des 75 %-Anteils an der A-GmbH durch die X-GmbH an die B-GmbH vor. Die zeitlich gestreckte Entrichtung des variablen Kaufpreises hatte auf die Anteilsübertragung im Zeitpunkt des Kaufvertrags in 1999 keinen Einfluss. Denn der Veräußerungsgewinn entsteht grundsätzlich im Zeitpunkt des Übergangs der wirtschaftlichen Inhaberstellung (hier 1999) unabhängig davon, ob der Kaufpreis in Raten zahlbar, langfristig gestundet oder wann er dem Veräußerer zufließt. Die variablen Kaufpreiszahlungen sind Teil des Veräußerungserlöses und damit Teil des Veräußerungsgewinns.
Bei gewinn- oder umsatzabhängigen Kaufpreisforderungen ist auf die Realisation des Veräußerungsentgelts abzustellen, da der Veräußerer die Gewinne erst im Zuflusszeitpunkt erzielt. Daraus folgt, dass die streitigen Zahlungen zwar Teil des Veräußerungsgewinns sind, aber im vorliegenden Fall im Zeitpunkt ihres Zuflusses in 2009 nach § 8b Abs. 2 KStG außer Ansatz bleiben.
