Eine Satzung muss dem Grundsatz der satzungsmäßigen Vermögensbindung genügen. Insbesondere muss sie auch eine ausdrückliche Regelung für den Wegfall des bisherigen Zwecks der Körperschaft enthalten.
Hintergrund
Streitig war die formelle Satzungsmäßigkeit des Gesellschaftsvertrages der C-GmbH. Im Jahr 2014 teilte das Finanzamt der GmbH mit, dass der Gesellschaftsvertrag aus 2012 nicht den gesetzlichen Voraussetzungen entsprach. Die gemeinnützigen Zwecke müssten wörtlich benannt werden. Im Jahr 2015 beschlossen die Gesellschafter eine Neufassung, wobei zwar Regelungen zur Vermögensbindung im Fall der Auflösung enthalten waren, nicht aber bei Zweckwegfall. Das Finanzamt beanstandete auch die Neufassung und schlug vor, auch die Regelung zur Auflösung der Gesellschaft an die Mustersatzung anzupassen.
Im Jahr 2016 lehnte das Finanzamt die Feststellung der Einhaltung der satzungsmäßigen Voraussetzungen ab, weil der verfolgte Zweck und die Art der Verwirklichung nicht genau bestimmt waren.
Der dagegen erhobenen Klage gab das Finanzgericht statt. Es war der Ansicht, dass der Gesellschaftsvertrag die satzungsmäßigen Voraussetzungen einhielt. Zudem genügt der Gesellschaftsvertrag angesichts der gewollten und zuvor zuerkannten Steuerbegünstigung den Anforderungen der satzungsmäßigen Vermögensbindung.
Entscheidung
Der Bundesfinanzhof hob das Finanzgerichtsurteil auf und wies die Klage ab. Der Gesellschaftsvertrag in der Fassung aus dem Jahr 2015 genügt nicht den Anforderungen an die satzungsmäßige Vermögensbindung. Vertrauensschutzgesichtspunkte sind nicht zu berücksichtigen.
Eine steuerlich ausreichende Vermögensbindung liegt vor, wenn der Zweck, für den das Vermögen bei Auflösung oder Aufhebung der Körperschaft oder bei Wegfall ihres bisherigen Zwecks verwendet werden soll, in der Satzung so genau bestimmt ist, dass aufgrund der Satzung geprüft werden kann, ob der Verwendungszweck steuerbegünstigt ist. Diesen Anforderungen an die satzungsmäßige Vermögensbindung genügt die Satzung aus 2015 nicht. Denn in dem Vertrag fehlen ausdrückliche Bestimmungen der Vermögensbindung für den Wegfall des bisherigen Zwecks der GmbH.
Ist der Wegfall des bisherigen Zwecks als Voraussetzung des Vermögensanfalls überhaupt nicht erwähnt, ist eine Auslegung der Satzung in der Weise, dass die Regelung zu einer anderen Art des Vermögensanfalls auf den Wegfall des bisherigen Zwecks zu übertragen ist, nicht möglich. Die vorherige Handhabung der Beteiligten kann nicht zur Auslegung der satzungsmäßigen Vermögensbindung herangezogen werden. Denn Regelungen über die Vermögensbindung bei Wegfall ihres bisherigen Zwecks müssen in der Satzung selbst getroffen werden. Die Berücksichtigung außerhalb der Satzung liegender Begleitumstände oder des nicht in der Satzung manifestierten Willens der Mitglieder würde dem Gebot des Buchnachweises widersprechen. Sinn und Zweck der satzungsmäßigen Vermögensbindung ist, dass ausschließlich aufgrund der Satzung geprüft werden kann, ob der Verwendungszweck steuerbegünstigt ist und satzungsmäßig die Bindung des steuerbegünstigt gebildeten Vermögens im Dritten Sektor gewährleistet bleibt.
